Algemene Voorwaarden

Artikel 1 Definities

• Actor: de gebruiker van de algemene voorwaarden;
• Opdrachtgever: de wederpartij van Actor;
• Overeenkomst: de overeenkomst tot dienstverlening;
• Verwerkingsverantwoordelijke: een natuurlijk persoon of rechtspersoon die alleen of samen met anderen het doel van en de middelen voor de verwerking van persoonsgegevens vaststelt;
• Verwerker: een natuurlijke persoon of rechtspersoon die ten behoeve van de verwerkingsverantwoordelijke persoonsgegevens verwerkt;
• Persoonsgegevens: alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon zoals naam, identificatienummer of een of meer elementen die kenmerkend zijn voor de fysieke, fysiologische, genetische, psychische, economische, culturele of sociale identiteit van die natuurlijke persoon.

Artikel 2 Toepasselijkheid 

1. Op alle offertes, (order)bevestigingen en overeenkomsten tussen Actor enerzijds en opdrachtgever anderzijds zijn onder uitdrukkelijke uitsluiting van enige andere algemene voorwaarden uitsluitend deze algemene voorwaarden vantoepassing.
2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met Actor, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.
3. Acceptatie van een offerte of (order)bevestiging c.q. het totstandkomen van een overeenkomst houdt in dat opdrachtgever de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden heeft aanvaard en afstand doet van eventuele algemene voorwaarden van opdrachtgever.
4. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden dienen uitdrukkelijk schriftelijk met Actor overeengekomen te worden.
5. Indien van een of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden is afgeweken, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht.
6. Indien een of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. Actor en opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.

Artikel 3 Offertes en overeenkomsten 

1. Alle offertes worden gedurende twee (2) maanden gestand gedaan, tenzij de offerte anders vermeldt.
2. Een overeenkomst komt pas tot stand indien de aanvaarding van de offerte door opdrachtgever schriftelijk binnen twee maanden of binnen de in de offerte anders vermelde termijn wordt bevestigd, dan wel een schriftelijke overeenkomst door de betrokken partijen is ondertekend.
3. De prijzen in offertes en overeenkomsten zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, waaronder reis- en verblijfskosten, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
4. Indien in een acceptatie van een offerte voorbehouden of wijzigingen ten opzichte van een offerte worden aangebracht, komt in afwijking van het in lid 2 bepaalde de overeenkomst pas tot stand, indien Actor aan opdrachtgever uitdrukkelijk medegedeeld heeft met deze afwijkingen ten opzichte van de offerte in te stemmen.
5. Wijzigingen in een overeenkomst zijn slechts van kracht, indien zij schriftelijk door Actor zijn bevestigd.

Artikel 4 Duur overeenkomst 

1. De overeenkomst tussen Actor en opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.

Artikel 5 Uitvoering van de overeenkomst 

1. Actor zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
2. Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Actor het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Actor aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Actor worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Actor zijn verstrekt, heeft Actor het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan opdrachtgever in rekening te brengen.
4. Actor is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Actor is uit gegaan van door opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor Actor kenbaar behoorde te zijn.
5. Opdrachtgever vrijwaart Actor voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en welke aan opdrachtgever toerekenbaar is.

Artikel 6 Wijziging van de overeenkomst 

1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Actor zal de opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
3. Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële en / of kwalitatieve consequenties zal hebben, zal Actor opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
4. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal Actor daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.

Artikel 7 Honorarium 

1. Voor offertes en overeenkomsten waarin een vast honorarium wordt aangeboden of is overeengekomen gelden de leden 2 en 4 tot en met 9 van dit artikel. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, gelden de leden 3 tot en met 9 van dit artikel.
2. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast honorarium overeenkomen.
3. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van Actor, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen. Als richtlijn voor de te verrichten werkzaamheden wordt een kostenraming opgesteld.
4. Het honorarium, de uurtarieven en de kostenramingen zijn exclusief BTW.
5. Bij opdrachten met een looptijd van meer dan 3 maanden zullen de verschuldigde kosten periodiek in rekening worden gebracht.
6. Indien Actor met opdrachtgever een vast honorarium of uurtarief overeenkomt, is Actor niettemin gerechtigd dit honorarium of tarief- zo nodig achteraf- jaarlijks te verhogen conform de Consumenten Prijs Index van oktober van het voorgaande jaar.
7. Bovendien mag Actor het honorarium verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat bij het sluiten van de overeenkomst, en zulks niet toerekenbaar is aan Actor, dat in redelijkheid niet van Actor mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijk overeengekomen honorarium.
8. Onverminderd het bepaalde in lid 7 treedt Actor, indien tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt, dat de kostenraming dreigt te worden onder- of overschreden met meer dan 10% van de oorspronkelijke kostenraming, in overleg met opdrachtgever.
9. Actor zal opdrachtgever het voornemen tot verhoging van het honorarium of tarief schriftelijk kenbaar maken. Actor zal daarbij de omvang van en de datum waarop de verhoging zal ingaan, vermelden.

Artikel 8 Facturering en betaling 

1. Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, op een door Actor aan te geven wijze in de valuta waarin is gedeclareerd. Bezwaren tegen de hoogte van de declaraties schorten de betalingsverplichting niet op.
2. Indien opdrachtgever in gebreke blijft in de betaling binnen de termijn van 30 dagen dan is opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is alsdan de wettelijke rente over het opeisbaar bedrag verschuldigd. De rente over het opeisbaar bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledigebedrag.
3. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surséance van betaling van opdrachtgever zijn de vorderingen van Actor op opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
4. In geval van niet-tijdige betaling is opdrachtgever naast het verschuldigde bedrag en de wettelijke rente gehouden tot een volledige vergoeding van zowel de buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten.

Artikel 9 Aansprakelijkheid 

1. Indien Actor aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
2. Indien Actor aansprakelijk is voor directe schade, dan is die aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het bedrag van de door de assuradeur van Actor te verstrekken uitkering, althans tot maximaal tweemaal het declaratiebedrag, althans dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
3. In afwijking van hetgeen in lid 2 van dit artikel is bepaald, wordt bij een opdracht met een langere looptijd dan zes maanden, de aansprakelijkheid verder beperkt tot het over de laatste zes maanden verschuldigde honorariumgedeelte.
4. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
   1. de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden;
   2. de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Actor aan de overeenkomst te laten beantwoorden, tenzij deze niet aan Actor toegerekend kunnen worden.
5. Actor is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
6. De in deze Algemene Voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid voor directe schade gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Actor of zijn ondergeschikten.

Artikel 10 Overmacht 

1. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt.
2. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
3. Voorzover Actor ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Actor gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te declareren. Opdrachtgever is gehouden deze declaratie te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 11 Opschorting en ontbinding 

1. Actor is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten, indien:
   1. Opdrachtgever zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt.
   2. Na het sluiten van de overeenkomst Actor ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen, dat opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal worden nagekomen, is de opschorting slechts toegelaten voorzover de tekortkoming haar rechtvaardigt.
   3. Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.
2. Actor is bevoegd de overeenkomst te ontbinden,indien:
   1. Opdrachtgever zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt en – indien nakoming niet reeds blijvend of tijdelijke onmogelijk is – opdrachtgever, nadat hij schriftelijk in gebreke is gesteld nalaat om binnen de in de aanmaning gestelde redelijke termijn alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen.
   2. Terzake van opdrachtgever faillissement of surséance van betaling wordt aangevraagd of verleend, dan wel maatregelen worden getroffen die duiden op liquidatie of staking van de onderneming van opdrachtgever.
   3. Zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn, dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst redelijkerwijs niet mag worden verwacht.
3. Indien Actor de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt Actor zijn aanspraken uit de wet of overeenkomst.
4. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Actor op opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
5. Actor behoudt steeds het recht om schadevergoeding te vorderen.

Artikel 12 Vrijwaringen 

1. Opdrachtgever vrijwaart Actor voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt.
2. Indien opdrachtgever aan Actor informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert deze dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten.

Artikel 13 Geheimhouding 

1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
2. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, Actor gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en Actor zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is Actor niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.

Artikel 14 Verwerking persoonsgegevens

1. Indien Actor verwerkingsverantwoordelijke is, verwerkt Actor persoonsgegevens op een behoorlijke, zorgvuldige en transparante wijze, uitsluitend voor het daarvoor vastgestelde doel, uitsluitend als daarvoor een rechtmatige grondslag bestaat en de verwerking in overeenstemming is met de geldende wet- en regelgeving. Om de persoonsgegevens te beveiligen tegen vernietiging, verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking neemt Actor passende technische en organisatorische maatregelen, rekening houdend met de stand van de techniek en de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen persoonsgegevens met zich mee brengen.
2. Voor zover in het kader van de uitvoering van de overeenkomst de opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke en Actor verwerker is, zullen Actor en opdrachtgever een verwerkersovereenkomst aangaan.

Artikel 15 Intellectuele eigendom en auteursrechten 

1. Alle door Actor verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, overeenkomsten, ontwerpen, software enz. zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door opdrachtgever binnen de eigen organisatie en mogen door hem zonder voorafgaande toestemming van Actor niet openbaar worden gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht.
2. Indien door Actor aan opdrachtgever toestemming wordt verleend om de in lid 2 bedoelde producten openbaar te maken of ter kennis van derden te brengen, dient opdrachtgever altijd de bron te vermelden.
3. Actor behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 16 Onverbindendheid 

1. Indien een of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden onverbindend blijken te zijn dan blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden van kracht.
2. Actor verbindt zich om de niet-verbindende bepaling(en) te vervangen door zodanige bepalingen, die wel verbindend zijn en zo min mogelijk – gelet op het doel en de strekking van deze algemene voorwaarden – afwijken van de niet-verbindende bepaling(en).

Artikel 17 Geschillen 

1. Alle geschillen tussen partijen, wanneer behorend tot de competentie van de arrondissementsrechtbank, zullen worden voorgelegd aan de arrondissementsrechtbank te ’s-Gravenhage.
2. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen, nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.

Artikel 18 Toepasselijk recht 

1. Op elke overeenkomst tussen Actor en opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.